有限责任公司与有限公司：六大关键差异

分隔美国商业实践和英国商业实践的不仅仅是一片海洋。自1977年怀俄明州引入有限责任公司（LLC）以来，美国企业家便热情拥抱这一商业形式，而英国人则长期青睐有限公司（Ltd.）结构——这种可以追溯到维多利亚时代的商业法律形式。

美国的有限责任公司和英国的有限公司——这两种商业组织形式分别是各自国家小企业主的最受欢迎选择。它们之间的根本差异，不仅仅反映了英国和美国法律上的分歧，更体现了英美对创业精神、商业风险和公司治理的不同文化态度，这些差异至今仍在影响着大西洋两岸企业的运营方式。

什么是有限责任公司？

有限责任公司（LLC）是美国的一种法律结构，它将公司实体的个人责任保护与合伙企业或个人独资企业的税收优势和运营灵活性相结合。你可以根据不同的商业需求，组织有限责任公司——从适合独立创业者和自由职业者的简单单一成员的有限责任公司商业结构，到适合合伙关系的多成员有限责任公司。在美国，一些有限责任公司甚至可以容纳在一个保护伞下独立运营的多个业务部门，同时为每个部门保持独立的责任保护。

美国有限责任公司的一些重要优势包括：

• 有限责任。美国的有限责任公司保护所有者（称为成员）免于对大部分商业债务和法律义务承担个人责任。这意味着，如果商业实体因破产或诉讼而面临资产索赔，有限责任公司成员的个人资产和个人财产（例如房屋和储蓄账户）将受到保护。
• 穿透式税收。美国的企业主利用有限责任公司获得税收优势，即穿透式税收地位——这意味着，利润避免公司税，直接传递给成员的个人收入，在其个人所得税申报表中进行申报。
• 设立简便。与公司（corporation）相比，有限责任公司需要的启动文书工作相对较少。在美国设立有限责任公司，通常需要向你所在的州提交组织章程并制定运营协议，尽管具体的法律要求因地区而异。
• 简单的管理结构。美国有限责任公司的管理结构具有很大的自由度。例如，不需要设立董事会或定期举行股东会议。有限责任公司也可以由个人、C型公司或S型公司，甚至另一个有限责任公司拥有。
• 受保护的公司名称。在你注册成立有限责任公司的州内，没有其他企业可以采用与你的有限责任公司相同的名称。

在美国创建有限责任公司的步骤是什么？

以下是在美国设立有限责任公司的关键步骤：

1. 选择企业名称。选择一个符合你所在州有限责任公司命名规则的独特企业名称，并通过你所在州的州务卿办公室（或其网站）检查，确保所选的企业名称可用。

2. 指定注册代理人。选择一个可以代表你的有限责任公司接受法律文件的注册代理人。这可以是你本人、员工或外部专业服务机构。

3. 提交组织章程。向你所在州的州务卿办公室提交必需的有限责任公司成立文件。表格因州而异，但通常需要基本的公司信息。你还需要支付申请费。

4. 起草运营协议。制定运营协议，概述有限责任公司的所有权结构、成员的权利和责任，以及日常运营规则。并非所有州都要求运营协议，但如果你有多个成员，准备一份协议来解决争议可能会很有用。

5. 获得EIN。向美国国税局（IRS）申请雇主识别号（EIN）。你需要此号码用于联邦税务和州级税务目的，以及开设企业银行账户。

6. 获得必要的许可证和执照。申请你所在行业、地区或产品所需的任何企业许可证或执照。

7. 设立企业银行账户。设立与你个人银行账户分离的企业银行账户，以维护你有限责任公司的个人责任保护。失去有限责任法律保护的一个确定方式，就是混合个人资金和企业资金。

美国有限责任公司的所有者还需要向其所在州提交年度或半年度报告（有时称为信息声明），支付年度州费和特许经营税，向州更新企业的任何重大变化（例如地址变更），并确保所有必需的许可证和执照都是最新的。

同样，具体要求可能因州而异，某些行业可能有额外要求。在此过程中咨询当地法律专业人士，通常会很有帮助。

什么是有限公司？

有限公司（Ltd.）是最常用于英国和其他英联邦国家的私人公司结构——例如印度、澳大利亚、新西兰、新加坡、加拿大、南非、尼日利亚和牙买加。值得注意的是，虽然许多国家都提供有限公司或类似的商业结构，但具体规则、要求甚至术语，在不同司法管辖区之间可能存在显著差异。在本文中，我们将关注英国的法律义务。在某些地区，有限公司被称为私人有限公司或专有有限公司。

与美国的有限责任公司不同，英国的有限公司必须遵守更严格的公司治理要求，包括任命董事、维护详细的公司记录，以及向公司注册处——维护英国运营公司国家登记册的政府机构——提交年度财务报表。

英国有限公司的主要特征包括：

• 有限责任。企业资产与所有者私人资产之间存在完全的法律分离。股东仅在其在企业中的股份范围内，承担个人责任。
• 发行股份的能力。英国的有限公司可以通过私人股份发行，来筹集资金。股份（或购买股份的选择权）也可以作为薪酬包的一部分发给员工。有限公司的股份易于私下转让或出售，使股东进出变得简单，甚至可以出售整个企业。
• 受保护的公司名称。一旦注册，英国国内没有其他公司可以使用相同的公司名称。

在英国创建有限公司的步骤是什么？

以下是在英国注册和设立有限公司的基本步骤：

1. 为你的有限公司命名。通过公司注册处，选择并检查你的公司名称，确保其独特且符合命名规则。所有公司名称必须以“Limited”或“Ltd.”结尾。

2. 任命董事并分配股份。你需要选择公司董事、担保人（担保支付公司债务）以及初始股东的数量。你不会被限制只能发行在公司注册处初始报告中确定的股份数量。下面详细讨论的法定登记册，可以随着情况变化而更新。

3. 选择你的SIC代码。标准行业分类（SIC）代码是代表特定经济活动的五位数字的独特组合。在英国的公司注册处注册新公司时，必须提供至少一个SIC代码，来大致说明企业的业务。（许多国家，例如美国，也使用SIC代码，但公司注册处编制的代码是英国特有的。）

4. 编写你的备忘录和章程细则。这些是定义你的有限公司计划如何运营的正式文件。这些将包括董事和股东详情、股份具体信息，以及对企业有重大控制权的个人的信息。

5. 在公司注册处注册。向公司注册处提交你的文件，以注册你的有限公司。最低费用为50英镑（约450元人民币）。大多数注册都在线操作，并在24小时内完成。

6. 向HMRC设立税务登记。你需要在开始营业后三个月内，向英国税务海关总署（HMRC）为你的有限公司进行税务登记。

7. 编制法定登记册。法定登记册（也称为法定账簿）是英国的有限公司必须维护的一套官方公司记录。它们包括公司过去和现在董事的记录、股东名单、对公司有重大控制权的人员报告、股份转让日志，以及以公司资产作担保的任何贷款或抵押登记册。许多有限公司使用财务专业人士或公司成立代理，来维护和归档这些登记册。

8. 设立注册后账户。在公司注册处注册后，你需要开设企业银行账户；如果你的年总收入将超过90,000英镑（约45万元人民币），则需要注册增值税（VAT）；如果你计划雇用员工，则需要设立即付即赚工资税账户；并安排企业保险，例如专业赔偿或雇主责任保险。

英国的有限公司还必须向公司注册处提交年度报告（包括年度财务报表和公司税务申报表），提交年度确认声明（例如，在需要时，更新联系信息），提交公司税务申报表，并维护至少可追溯六年的适当企业记录。

有限责任公司与有限公司：有什么区别？

1. 合规性
2. 运营正式性
3. 税收优势
4. 海外信誉
5. 筹资
6. 持续性

尽管美国的有限责任公司和英国的有限公司都为其所有者提供有限责任保护，但它们的结构和要求反映了大西洋两岸的不同起源。

1. 合规性

有限责任公司通常在管理和税务方面提供更多灵活性，对记录保存和年度申报的正式要求最少。相比之下，有限公司在更严格的公司治理规则下运营，需要正式任命董事、详细的法定登记册和全面的年度报告。

2. 运营正式性

有限责任公司可以以较少的正式程序和在运营协议中概述的灵活管理结构开展业务。这些协议可以相对容易地修改。然而，有限公司必须遵循更严格的程序，包括应要求为董事和某些股东举行股东大会，维护详细的法定账簿，并遵循决策和股份转让的特定协议。

3. 税收优势

有限责任公司不针对利润而缴纳公司税，而是将利润传递给成员，然后成员在其个人税务申报表中报告这些收入。在有限公司结构中，利润被征税两次：首先作为公司收入征税，然后当利润作为股息分配给股东时，在个人层面再次征税。

4. 海外信誉

虽然有限责任公司在美国相当普遍和成熟，但有限公司在国际市场上得到更广泛的认可，并能获得更大的信誉。

5. 筹资

有限公司为筹集资金提供了更结构化的框架，因为它们可以发行股份。股份或购买股份的选择权，也可以包含在员工薪酬包中。转让股份也可以作为向第三方正式出售公司的替代方案。相比之下，有限责任公司不能发行股份。虽然它们可以接受外部投资，但除非修改运营协议，使这些投资者成为有限责任公司的成员，否则他们不会被视为有限责任公司的成员。

6. 持续性

有限公司可以轻易地比其创始人存续更久，因为所有权或股份易于出售或转让。有限责任公司没有股份，在有许多成员的有限责任公司中，当另一个成员想要出售其股份时，所有成员可能都必须同意。在没有达成一致的情况下，有限责任公司可能需要解散。